Balu hat einen gewaltigen Bienenstock entdeckt, den er Mogli zeigen will. Da taucht plötzlich die attraktive Bärin Bella auf, die Balu mit ihren Schmeicheleien sofort in ihren Bann zieht. So sehr, dass er Mogli stehen lässt, um ihr den Dschungel zu zeigen. Mogli folgt ihnen heimlich und kann im letzten Moment einen Anschlag von Bella auf Balu verhindern. Der Bär ist blind vor Liebe und glaubt Mogli nicht. Doch Mogli lässt nicht locker und beobachtet die Beiden weiterhin. Dabei entdeckt er, dass die Bärin mit Shir Khan unter einer Decke steckt.
