Южный приморский город дореволюционной России. Тринадцатилетний паренек Артемка, круглый сирота, хозяин будки "холодного сапожника" при шумном базаре становится настоящим другом и помощником профессионального революционера Попова и негра-борца Чемберса Пепса, однажды сошедших со шхуны "Красотка", прибывшей в порт. Благодаря Пепсу мальчик становится завсягдатаем цирка. Здесь он знакомится с неунывающим старым клоуном Кубышкой и его дочерью - цирковой наездницей Лясей. Однажды Артемка спасет от преследований шпиков Попова и на шхуне "Красотка" спрячет типографские шрифты, которые будет переносить ничего неподозревающий Пепс. Борца арестуют. Артемка поможет бежать другу из тюрьмы, и вместе с Пепсом, Кубышкой и Лясей на шхуне "Красотка" покинет родной город...
