Im Jahre 450 nach Christus ist Rom nur noch ein wager Schatten seines früheren selbst. Längst ist die Zeit der Super-Zivilisation und der großen Expansionen passé. Die römischen Herrscher sind von der Gunst der Barbaren abhängig und bieten ihnen immer wieder Land und Macht im Gegenzug für Frieden an. Während dieser Zeit des langsamen Niedergangs, wachsen drei Militärkameraden heran: Ricimer, Ägidius und Maiorianus streiten sich um die Macht im Reich. Maiorianus wird zunächst Kaiser, Ägidius sein erster General, aber Ricimer, ein Soldat barbarischer Abstammung, ist der eigentliche Fadenzieher: Denn jeder, der seine Autorität in Frage stellt, egal ob Fremder oder Freund, findet eine schnelles blutiges Ende durch die Spitze seines Schwerts.