Die Erde wird von Außerirdischen bedroht. Da ihr eigener Planet kurz vor der Zerstörung steht, versuchen sie unter der Leitung von Captain Rameses einen neuen Planeten zu finden. Die Erde scheint hierzu optimal, sie muss nur noch von den Menschen befreit werden, doch der intergalaktische Rat schützt die Menschen. Rameses überfällt die tief im Ozean gelegene Kommandozentrale, nur ein Raumschiff des Rates kann beschädigt entkommen. Mit Hilfe des menschlichen UFO-Wissenschaftlers Prof. Allan Duncan und seinem Freund gelingt es ihnen gegen Rameses und seine Flotte anzutreten, doch die Zeit drängt, auf der Erde wurde eine massive Welle an Selbstmorden ausgelöst.